Как продать ООО: пошаговая инструкция

Решение о продаже ООО не принимается спонтанно, это бывает вызвано рядом причин. Например, у вас есть фирма, но она перестала приносить прибыль. Или вы хотите заняться бизнесом в другой сфере, и открытое ранее дело будет вас отвлекать. Простое закрытие общества будет невыгодно для владельца, а вот его продажа позволит получить прибыль, которую можно использовать для развития нового дела или для погашения долгов перед кредиторами. Через нашу компанию вы можете продать ООО в Москве с максимальной выгодой.

Решение о продаже

Под продажей ООО подразумевается переход всего общества или его части к третьему лицу – ст.21№14-ФЗ от 08.02.1998г. Фирма переходит к новому владельцу на основании договора, поэтому для организации с несколькими собственниками договор нужно будет оформить для всех.

Заключая сделку, стоит помнить о преимущественных правах других участников. Сначала свою долю необходимо предложить другим учредителям общества. Для этого составляется оферта.

Учредителям отводится 30 календарных дней, чтобы воспользоваться своим правом преимущественной покупки. Оно утрачивается, если:

• участники предоставили отказы, заверенные нотариусом;
• прошел срок, в течение которого можно воспользоваться правами.

В Уставе может быть закреплено положение, согласно которому продать свою долю участник может только с разрешения других учредителей. В этом случае они должны предоставить свое согласие, оформленное через нотариуса.

Если продавец или покупатель женат (замужем) нужно получить согласие супруги (супруга). Такое требование предъявляет Семейный кодекс РФ.

Первый шаг в продаже организации – приятие и оформление решения о продаже. Для этого проводится собрание собственников, на котором составляется протокол.

Протокол собрания – главный документ, на основании которого проводятся все остальные действия по передаче прав собственности на организацию покупателю. Если он отсутствует, сделку будет легко оспорить, признать ее недействительной и отменить все ее последствия через суд.

Если компания имеет одного участника, то продажа юр. лица проходит быстрее, т.к. не нужно оформлять оферту, можно сразу приступать к сделке. Законом не требуется составление одним участником решения о передаче своей стопроцентной доли новому собственнику. Но нотариус может потребовать предоставить такой документ в письменной форме.

Варианты продажи готового ООО

Для смены владельца общества используются два способа: покупатель включается в число собственников ООО или оформляется купля-продажа.

Включение покупателя в число участников

Чтобы продать готовое ООО через включение покупателя в число собственников организации, новому собственнику необходимо написать заявление и внести фиксированную сумму в уставной капитал (ст.19 №14-ФЗ от 08.02.1998г.).

В течение месяца покупатель должен предоставить в ФНС следующие документы:

• протокол собрания собственников компании или решение одного собственника общества;
• заполненное заявление формы Р-13001 (скачать), заверенное нотариусом;
• квитанция об оплате государственной пошлины;
• документ, доказывающий внесение новым учредителем средств в уставной капитал организации;
• Устав организации с внесенными в него коррективами.

В течение следующих пяти рабочих дней налоговая служба вносит изменения в реестр, и новому учредителю будет предоставляться выписка из ЕГРЮЛ со «свежей» информацией об участниках общества.

Последующая продажа компании ООО подразумевает выход из состава учредителей всех прежних собственников. Для этого они пишут заявление (скачать), заверяют его у нотариуса и подают в ФНС. При этом им компенсируется реальная цена их долей, которая рассчитывается на основании бухгалтерской отчетности за последний период.

В течение пяти рабочих дней налоговая служба снова внесет изменения в реестр общества и его Устав, исключив из списка собственников выбывших учредителей.

Если смотреть с юридической стороны, то такой способ не считается продажей бизнеса. Просто состав учредителей пополнился новым участником, и после этого прежние учредители покинули общество. Составление договора купли-продажи не требуется.

Это надежный способ переоформления организации на третье лицо. Его единственным недостатком может стать длительность процедуры – иногда она может занять более месяца.

Подписание договора через нотариуса

Продать фирму ООО, заключив договор купли-продажи можно гораздо быстрее, но сэкономить при этом не получится, т.к. здесь не обойтись без нотариальных услуг. Нотариус должен заверить подписание каждого документа и передать их в ФНС.

По истечении пяти рабочих дней новый владелец общества сможет получить в ФНС сведения из Реестра и новый Устав организации.

Документы для продажи

Документы для продажи ООО готовятся совместно с продавцом, покупателем и нотариусом. Для подготовки договора потребуются.

При оформлении договора купли-продажи в него необходимо включить такие данные, как:

• дата и место его заключения;
• сведения о сторонах;
• предмет сделки – ООО, доля в обществе, ее размер;
• цена покупки и порядок выплат (законодательство не требует обязательно указывать цену в договоре, но в дальнейшем этом может избавить от возможных недоразумений);
• подписи сторон.

Когда проект договора будет готов, необходимо собрать комплект документов для нотариуса.

1. Устав организации.
2. Протокол собрания (скачать) участников или решение единственного участника общества.
3. Выписки из ЕГРЮЛ относительно долей учредителей.
4. Документ, который указывает на основании чего доля принадлежит своему обладателю.
5. Документация, доказывающая, что доля была оплачена.
6. Отказы других участников ООО в приобретение доли.
7. Согласие мужа или жены на продажу общества или доли в нем, купленной в браке.
8. Паспорта сторон или их представителей.
9. Прочая документация, которую может запросить нотариус.

На протяжении 2-х рабочих дней нотариус заверит все документы и отправит в ФНС заявление установленного образца, где будет содержаться просьба внести изменения в реестр на основании предоставленных данных.

Уведомление о смене собственника

После внесения изменений учредительную документацию, новому владельцу организации необходимо направить соответствующие уведомления своим контрагентам, партнерам, банку, где у фирмы открыт счет.

Помощь специалистов, как гарантия безопасности сделки

В нашей компании вы можете заказать услугу полного сопровождения процесса продажи вашего бизнеса. Профессиональные юристы проведут экспертизу, составят договор купли-продажи, помогут подготовить пакет необходимых документов. Мы проведем юридический анализ деятельности компании, проверим все сделки и выявим риски.

Как рассчитать стоимость компании?

Уставной капитал общества формируется из долей учредителей, но не меньше десяти тысяч рублей. Он представляет собой минимум от имущества компании, который выступает в качестве гарантии перед кредиторами. Номинальная стоимость прописана в Уставе и ЕГРЮЛ. Но при продаже организации в основном учитывается рыночная стоимость ООО, а не номинальная. Для расчета используются такие показатели, как стоимость имущества компании, наличие клиентов, репутация, основные средства, сведения о дебиторах и кредиторах и т.д. Чтобы подсчитать стоимость бизнеса можно воспользоваться следующей формулой:

С = (А/В + П) * В

А – цена активов фирмы;

В – время, сколько лет потребуется, чтобы окупить вложения. В среднем 2-5 лет;

П – прибыль организации за последние три года.

Чтобы оценить рыночную стоимость общества к работе привлекаются независимые оценщики. Ему нужно предоставить такие документы, как данные о цене имущества фирмы, финансовую отчетность за три предыдущих года, сведения о долгах и контрагентах, информацию о количестве сотрудников, их квалификации, клиентскую базу.

FAQ

Кто может быть покупателем ООО?

Приобрести долю участника может само ООО, другой учредитель, несколько других учредителей, а также третье лицо.

Можно ли продать региональное ООО в Москве?

Да, можно. Продажа юридического лица требует участия нотариуса, но владелец бизнеса может выбрать специалиста не по месту расположения компании, а в Москве, предоставив ему все необходимы документы. Он заверит все подписи в заявлении и направит документацию в налоговую службу, далее новому учредителю останется только получить новые документы.

Как продать ООО быстро?

Через нашу компанию вы сможете продать свой бизнес в короткий срок. Мы поможем вам подготовить документы для ФНС, проверим правильность заполнения заявления и сами передадим документацию в налоговую. В течение пяти рабочих дней вы получите выписку из ЕГРЮЛ.

Можно ли продать ООО с долгами?

Законодательство не запрещает продавать общество с задолженностями. Новый владелец бизнеса может погасить долги перед кредиторами, вложить в дело свои средства и начать получать доход. В некоторых случаях это бывает выгоднее, чем раскрутить бизнес с нуля.

Можно ли продать ООО с нулевым балансом?

Фирмы с нулевым балансом продаются так же, как и прочие компании. Такие организации могут быть достаточно привлекательными для потенциальных покупателей за счет того, что были зарегистрированы ранее, то есть имеют историю. Это могут быть как коммерческие, так и не коммерческие общества, со счетом в банке или без него, с упрощенной или общей системой налогообложения, находящиеся в Москве, МО или другом регионе.

Что делать, если отказали в регистрации?

Причин, из-за которых вы рискуете получить отказ в переоформлении готового ООО, много: ошибки при заполнении документов, неполный комплект документации, несоответствие названия предприятия требованиям закона, подозрительный юридический адрес, невозможность нового владельца стать учредителем или руководителем юридического лица, нарушение порядка подачи документов, выполнение запрещенных видов работ.

В случае отказа следует выяснить причину и исправить недочеты. Если вы сомневаетесь в законности отказа, то у вас есть право обжаловать его в вышестоящих инстанциях.

Если вы уже попробовали провести процедуру переоформления ООО, но получили отказ в регистрирующем органе, то мы готовы заняться продажей фирмы за вас. Своим клиентам мы даем гарантию стопроцентного результата, так как сопровождаем процедуру с самого начала и до момента получения учредителем нового регистрационного документа. При самостоятельной продаже велик риск ошибок в заполнении документов, что грозит получением отказа от ФНС.